Перерегистрация ООО без проблем. Наши советы.

15.09.2009 Скорее всего летом, которое осталось позади, некоторые создатели ООО не обратили внимания на новый Федеральный закон № 312-ФЗ, а если и обратили, то не стали вникать и отложили его изучение на потом. Но пора отпусков минула и сейчас необходимо выполнять то, что этот закон предписывает — перерегистрировать ООО, если оно было создано ранее 1 июля 2009 года. Право. Ru давало подробный комментарий к ФЗ № 312-ФЗ. Перерегистрацию необходимо пройти до нового года. Времени осталось не так и много. Кроме того, чем ближе конец срока, тем, как правило, больше заявлений. А значит, не исключено, что в налоговых инспекциях, куда надо подать документы, образуются очереди и может так получиться, что уложиться в обозначенный срок не удастся. Какие именно документы необходимо подготовить для перерегистрации и с какими проблемами можно столкнуться?

Для перерегистрации понадобится устав или изменения к нему

Учредительный договор (договор об учреждении общества) вы уже подавали в налоговую инспекцию ранее, когда регистрировали ООО. И если состав учредителей в последнее время не изменился, то подавать учредительный договор при перерегистрации действительно не надо. К тому же, в ст. 89 ГК РФ говорится, что единственным учредительным документом общества является устав. Что также указано и в п. 5 ст. 11 нового Федерального закона № 312-ФЗ.
Но внимание! Учредительный договор все равно необходимо заключать, если вы задумаете создать новое ООО. Несмотря на то, что этот договор исключен из перечня учредительных документов, его все равно необходимо представить в налоговую инспекцию для регистрации вновь создаваемого (а не для перерегистрации старого!) ООО, потому что именно этим документом по-прежнему регулируются отношения между участниками ООО по созданию общества, оплате долей в уставном капитале, им также определяются размер уставного капитала общества, размер и номинальная стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Однако необходимо отметить, что Федеральным законом № 312-ФЗ было изменено название указанного документа с учредительного договора на Договор об учреждении общества.

Что должно измениться в уставе

В уставе отныне можно не указывать сведения о размере и номинальной стоимости долей участников общества. Вся эта информация, а также порядок выхода из состава участников ООО, должны быть в учредительном договоре. В уставе необходимо лишь указать размер уставного капитала (он по-прежнему не должен быть меньше 10 000 рублей), состав и компетенцию органов управления. Прописывать в уставе порядок и условия выхода участника из общества, а также порядок продажи долей в уставном капитале общества нужно только в том случае, если учредители предусматривают какие-либо особенности и нюансы, отличные от общих правил.

Как подготовить документы к перерегистрации

Лучше всего подготовить новую редакцию Устава, так как ее в последующем удобнее будет использовать, но можно и подготовить изменения в него, исключающие существовавшие там пункты о размере и номинальной стоимости долей участников ООО и иные положения. Обязательно приложите протокол собрания участников ООО (решение единственного участника) о внесении изменений в устав либо утверждение устава в новой редакции. Пронумеруйте страницы протокола, прошейте его и скрепите подписью заявителя (чаще всего руководителя организации).

Кроме этого, необходимо заполнить заявление о перерегистрации по форме Р13001. Эта форма есть на сайте Федеральной налоговой службы РФ www.nalog.ru. Распечатайте ее и заполняйте. Заявление должно быть подписано единоличным исполнительным органом (генеральным директором ООО), после чего нужно заверить подпись у нотариуса.

И последний документ, который необходим для перерегистрации — квитанция об оплате госпошлины в размере 400 рублей. Реквизиты для платежа вы также найдете на сайте ФНС России. Рекомендуем вам сразу подать в налоговый орган запрос с просьбой о том, чтобы после того, как новый устав или изменения в него будут зарегистрированы, налоговая инспекция предоставила вам копию с отметкой о регистрации.

Нотариус затребует дополнительные документы

Чтобы заверить подпись единоличного исполнительного органа, нотариусу потребуются предоставить еще такие документы:

1) Выписку из ЕГРЮЛ (о том, что ранее действительно было зарегистрировано ООО) сроком действия не более 30 дней. Выписку необходимо получить в регистрирующем органе (налоговой инспекции, которая производит все действия по регистрации общества) либо в налоговой инспекции, в которой ООО стоит на налоговом учете.
2) Документы, подтверждающие избрание единоличного исполнительного органа (руководителя) — например, протокол собрания учредителей ООО, где говорится о том, кто должен управлять обществом
3) Действующую (прежнюю) редакцию устава, приложив к ней свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества (указанное свидетельство должно подтверждать что представленная редакция устава действительно была зарегистрирована налоговым органом).
4) Свидетельство о государственной регистрации общества, свидетельство о постановке на налоговый учет общества, Письмо Росстата о присвоении кодов статистики.

Нотариусу нужно представить оригиналы указанных выше документов, а лицо, являющееся единоличным исполнительным органом, должно иметь при себе паспорт.

С нотариусом могут быть сложности

Об этой проблеме рассказала руководитель Практики корпоративного права ООО "МаТИК. Яковлев и партнеры" Анна Шарафиева. По ее словам, нередко нотариусы отказываются в удостоверении подписи единоличного исполнительного органа на Заявлении по форме Р13001, размещенной на сайте налогового органа, ссылаясь на то, что данная форма не утверждена Постановлением Правительства РФ. И необходимо признать, что формально они правы. Конечно, Письма ФНС России от 25.06.2009 г. № МН-22-6/511@ и от 08.07.2009 г. № МН-22-6/548@ рекомендуют использовать именно те формы, которые размещены на сайте Федеральной налоговой службы, однако, по действующему законодательству России указанные формы могут быть утверждены, а значит будут общеобязательны для всех, лишь после утверждения их Постановлением Правительства Российской Федерации.

Что можно посоветовать в такой ситуации?

Поискать получше и найти нотариуса, который заверит формы рекомендованные ФНС России, таких в Москве не мало.

Рекомендуем вам внимательно заполнить Заявление по форме Р13001, четко вписывая в каждую клетку один символ, а также правильно подготовить приложение к Заявлению, которое должно быть прошито и пронумеровано, если содержит более одного листа, так как любые ошибки и опечатки, допущенные в заявлении, могут послужить основанием для отказа налоговой в регистрации заявления.

Если у вас возникнут проблемы с заполнением документов, рекомендуем вам посмотреть Методические разъяснения, утвержденные Приказом ФНС России от 01.11.2004 г. № САЭ-3-09/16@, в них подробно описан порядок заполнения форм.

Лучше успеть перерегистрироваться в срок!

Напоминаем, что если предприниматель не успеет завершить перерегистрацию ООО, его могут привлечь к административной ответственности в соответствии с ч 3. ст. 14.25 КоАП РФ (непредставление или несвоевременное представление, представление недостоверных сведений о юридическом лице в орган, осуществляющий государственную регистрацию). За это нарушение вам могут сделать предупреждение либо наложить административный штраф на должностное лицо в размере 5 000 руб.

Источник: "Право.ру".