Обзор изменений законодательства об ООО.

Изменения в законодательстве об ООО касаются, прежде всего, прав и обязанностей участников, устава, уставного капитала и вкладов участников, управления обществом и отчуждения долей участников. Напомним, что до 31 декабря 2009 года все ООО в Санкт-Петербурге должны пройти процедуру перерегистрации. Необходимость перерегистрации обусловлена вступлением в силу 312 Федерального закона.

Рассмотрим подробнее основные изменения в законодательстве об ООО.

1. Права и обязанности участников

Участник ООО вправе выйти из общества без согласия остальных, только если такое право прямо предусмотрено в уставе. Данное положение усложняет процедуру выхода из общества. Если такое право в уставе не будет закреплено, то «выходящему» участнику понадобится получить согласие всех остальных участников.

Если участник в течение года полностью не оплатил свою долю, его можно обязать заплатить неустойку. Неоплаченная часть доли переходит к обществу. Если участник не оплатил долю полностью в течение года после регистрации общества, с него можно будет взыскать неустойку (штраф или пени) при наличии такого положения в договоре об учреждении общества. При этом неоплаченная часть доли участника переходит к обществу.

Нельзя выплачивать стоимость доли участнику, если вследствие этого ООО окажется несостоятельным. Если участник вышел из общества, то оно не вправе выплачивать ему стоимость доли, если это приведет к банкротству компании.

2. Устав, уставный капитал, доли участников

Единственным учредительным документом ООО является устав. Ранее ряд сведений в уставе и учредительном договоре дублировался (в частности, органы управления обществом, порядок выхода участников). Теперь вместо учредительного договора при регистрации ООО учредители будут заключать договор об учреждении общества.

Уставный капитал общества состоит из долей его участников. Понятие «вклады» заменено на «доли», что на практике не повлияет на работу компаний.

Установлены сведения, которые нужно отразить в решении об учреждении общества. Если общество создают несколько учредителей, то в решении нужно указать результаты голосования по и принятые решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава, избрания органов управления, ревизора или ревизионной комиссии, если они предусмотрены уставом или обязательны по закону. Если же общество создается одним учредителем, то в решении нужно указать размер уставного капитала, порядок и срок его оплаты, размер и номинальную стоимость доли.

3. Управление обществом

Назначать на должность и увольнять директора помимо общего собрания участников может совет директоров. Избрать или уволить директора, заключить с ним договор, можно будет, не созывая общее собрание участников. Теперь эти полномочия вправе осуществлять совет директоров, если это предусмотрено уставом.

4. Отчуждение долей

Сделки по отчуждению долей участников или договор залога таких долей нужно заверять нотариально. Переход доли при этом будет действителен с момента заверения сделки нотариусом.

Заявление о регистрации изменений в связи с отчуждением долей или передачей из в залог отправляет в налоговую инспекцию нотариус. Нотариус в течение трех дней после заверения сделки должен будет направить в налоговую заявление.

В ЕГРЮЛ будут содержаться сведения о размерах и стоимости долей, принадлежащих каждому участнику. В реестр будут включаться не только сведения об участниках и принадлежащих им долях, но и об их обременениях.

Материал подготовлен специалистами компании "Симплита-Право".
При перепечатке гиперссылка на www.simplitapravo.ru обязательна.