Перерегистрация ООО: дадут отсрочку.

21.08.2009 С 01 июля 2009 года вступят в силу поправки в Гражданский кодекс, в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». Эти поправки вводятся законом № 312-ФЗ от 30.12.2008 г. Что ждет ООО после 01 июля 2009 года?

1. Надо ли будет вносить изменения в действующие учредительные документы в связи с поправками, если да, то какие?

Да, конечно, одним из главных нововведений является то, что учредительный договор не будет больше являться учредительным документом, из текста устава теперь исключена информация о долях участников общества, изменилась процедура выхода участника из общества (в уставе можно предусмотреть запрет выхода участника из общества), появилась необходимость ведения списка участников общества, в котором отражена информация об участниках и размере их долей. Но учредительным документом останется только Устав ООО. Необходимо будет внести изменения в уставы для ООО и зарегистрировать данные изменения. Измененный, то есть приведенный в соответствие, текст устава будут предоставлять те общества, которые зарегистрировали свое ООО до 01 июля 2009 года.

2. В какой срок необходимо зарегистрировать изменения в уставах?

Срок определен законом № 312-ФЗ от 30.12.2008 г. (п.2 ст. 5) – до 01 января 2010 года.

3. Как успеть за такой малый срок – полгода, зарегистрировать изменения в уставе?

Срок небольшой, необходимо уже сейчас подготовить текст устава в соответствии с новыми поправками, чтобы потом не терять время в очередях. Пакет документов можно будет отправить по почте ценным письмом с описью вложения.

4. Необходимо ли платить пошлину за внесение изменений?

Согласно Налогового кодекса, пункта 3 статьи 333.33, размер государственной пошлины за регистрацию изменений вносимых в учредительные документы составит 20% от размера пошлины, указанной в п.1 ст.333.33, а именно 20% от 2000-00 – 400-00 рублей.

5. Какие реквизиты для уплаты пошлины надо указывать в платежном поручении?

КБК (код бюджетной классификации) – 18210807010011000110, БИК, расчетный счет в банке и ИНН (КПП) налогового органа надо указать такие, какие указываются при перечислении налогов. Реквизиты своей налоговой инспекции можно найти в справочнике.

6. Какие еще документы, кроме нового устава надо предоставить для регистрации?

- устав,

- протокол общего собрания участников общества, потому что внесение изменений принимается на общем собрании участников общества (это для тех ООО, где 2 или более участников), решение участника общества, в случае единственного участника общества.

- заявление по форме Р 13001. Форму заявления можно взять на нашем сайте. Если заявление будет состоять из нескольких листов, необходимо их прошить. Нумерация проставляется в верхнем правом углу каждого листа, в форме заявления предусмотрены клетки для заполнения номера листа. Количество листов заверяется подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа на месте его прошивки.

- документ об уплате государственной пошлины обязательно в оригинале (копию себе).

7. Чем отличаются заявление Р13001 и Р14001?

Заявление по форме Р13001 предоставляется только в тех случаях, когда надо зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы. А так как устав является учредительным документом, значит, заполняется Р13001.

Заявление по форме Р14001 предоставляется тогда, когда вносятся изменения в ЕГРЮЛ, не связанные с изменениями в учредительных документах.

8. Как правильно составить новый текст устава?

Стандартная форма устава представлена на нашем сайте (устав для ООО с одним участником, устав с двумя и более участниками). В ней отражены самые основные моменты, которые обязательно должны быть отражены в тексте документа. Но устав можно дополнить сведениями, которые не противоречат федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ, в редакции, которая вступит в силу с 01 июля 2009 года.

Необходимо помнить, что в текст устава можно включить дополнительные права и обязанности исполнительного органа, например, директора. На усмотрение устава остаются такие вопросы, как необходимость наблюдательного совета, создания ревизионной комиссии общества, выход участника из общества и его порядок, как передается доля умершего участника ООО его наследникам.

9. Как оформить пакет документов перед тем, как подать его для регистрации в налоговую инспекцию?

Обратимся к федеральному закону № 129-ФЗ от 08.08.2001 г. (с изм. от 30.12.2008 г.), письму МНС РФ от 25 декабря 2003 г. N 09-1-03/5891-АЦ386. В документах указано, что каждый документ (протокол, устав, заявление по форме Р13001) содержащий более одного листа прошивается и нумеруется. То есть прошивается отдельно устав, отдельно протокол (или решение единственного участника ООО, если оно на 2-х листах и более), отдельно заявление Р13001. Складывать все документы и прошивать их вместе не надо. Пример заполнения заявления по форме Р13001.

Вывод – предоставляем:

- оригинал платежного поручения с отметкой обслуживающего банка о его исполнении,

- прошитый текст устава,

- прошитый (по мере надобности) протокол общего собрания участников или решение единственного участника,

- прошитое заявление Р13001.

Если Вы нашли ошибки или у Вас есть дополнения, присылайте admin@taxpravo.ru

10. Ответы на вопросы читателей

1.ВОПРОС: Расскажите пожалуйста, как быть с реестром участников общества, и в случае, когда участник единственный надо ли заводить этот реестр? Где он храниться? в обществе, либо у нотариуса? заверяется печатью организации или нотариально? Могу ли я по доверенности "зарубежного" участника осуществить куплю-продажу доли?

ОТВЕТ: Согласно новой главе III.1, добавленной в Федеральный закон № 14-ФЗ «Ведение списка участников общества», можно сделать такой вывод, что список участников общества необходимо вести тем обществам, у которых несколько участников. Вести и хранить такой список надо непосредственно в обществе вместе с другими учредительными документами. Данная глава нам не говорит о том, что такие списки заверяются нотариально, а, значит, нет такой необходимости. Достаточно заверить просто одной фирменной печатью организации. По доверенности можно осуществить процедуру купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. В данном случае необходимо, чтобы юристы обеих сторон проверили чистоту сделки. Оригинал доверенности должен быть.

2. ВОПРОС: Здравствуйте! В разделе "пример заполнения заявления по форме Р13001" приводится форма, которая еще не утверждена. Напомню, что в настоящее время действуют формы, утвержденные Постановлением

Правительства РФ 439 от 19.06.2002. Приведенная форма размещена на сайте ФНС России. Однако она не утверждена. Поэтому ввиду представления такого заявления Р13001 может последовать отказ в государственной регистрации, поскольку, как сказал бы налоговый орган, "отсутствует заявление по форме Р13001, утвержденное Постановлением Правительства РФ 439 от 19.06.2002 (в ред. Постановлений Правительства РФ от 16.10.2003 630, от 26.02.2004 110, от 13.12.2005 760)". Остается непонятным, какие именно листы должны заполняться в заявлении по форме Р13001. В Компании не меняется ни адрес, ни виды деятельности, ни состав участников. Изменения вносятся лишь в положения о переходе доли. Однако такие изменения не отражаются в ЕГРЮЛ. Было бы интересно услышать мнение по этому поводу. Спасибо.

ОТВЕТ: На сайте налоговой инспекции www.nalog.ru размещена следующая информация «Рекомендуемые формы Заявлений по госрегистрации с учетом положений Федерального закона № 312-ФЗ от 30.12.2008 года». И в этом разделе помещена новая форма заявления № Р13001, в которой присутствуют новые листы, такие, как Г, К, Л, М, Н. Вышеперечисленных листов ранее не было в заявлении № Р13001. Я считаю, что необходимо предоставить данное заявление. Да, действительно, в тесте «старого» заявления Р13001 нет листов, специально предназначенных для сведений, предоставляемых по обязательной перерегистрации обществ с ограниченной ответственностью.

3. ВОПРОС: Добрый день, Вы не включили в перечень предоставляемых документов на перерегистрацию "Договор об учреждении ООО". Почему? В комментариях Ю.М.Лермонтова необходимость внесения изменений в учредительный договор присутствует, а так же на основании какого документа будет внесена запись в ЕГРЮЛ об учредителях ООО? Жду от Вас ответа :)

ОТВЕТ: Дело в том, что учредительный договор теперь теряет свой статус. Договор об учреждении не будет являться учредительным документом. Мы же подаем сведения в налоговую инспекцию по перерегистрации в заявлении Р 13001, в этой форме предусмотрены все необходимые страницы, в которых указаны доли и участники. Это уже новые общества, которые будут вновь образовываться или менять своих участников, составляют договор об учреждении нового образца.

4 ВОПРОС: Если меняется состав учредителей, можно ли эти изменения внести сразу при прохождении процедуры перерегистрации ( т.е. объединить.)

ОТВЕТ: В соответствии с новым законом перерегистрация и изменение состава участников - это два процесса, которые не зависят друг от друга. Внести изменения необходимо после процедуры обязательной перерегистрации.

5. ВОПРОС: Прошу прокомментировать ситуацию о том, какие могут быть реальные правовые последствия при нарушении налоговиками сроков проведения проверки, т.е. когда при суммировании периодов проверки между решениями о приостановлении выездной проверки, срок проверки превышает два месяца (60 дней).

Кроме того, какие последствия возникают при направлении налоговыми инспекторами запросов иным лицам в рамках выездной проверки в сроки, выходящие за рамки проверки, т.е. до даты вынесения решения на проверку и после даты составления Справки о проведении проверки, а также при получении ответов на запросы в те же периоды. При этом результаты данных запросов легли в материалы выездной налоговой проверки.

ОТВЕТ: Очень часто встречается ситуация, когда сроки проверки нарушаются, особенно камеральных проверок. Сюда можно отнести и сроки для вынесения решения по итогам проведения камеральных проверок. Налоговый кодекс предусматривает четкие границы для инспекторов, в рамках которых и должна быть проведена любая проверка, будь то выездная или камеральная. И, если решение по итогам проверки вынесено с нарушениями НК РФ (сроки вынесения решения, сроки предоставления его налогоплательщику, сроки рассмотрения материалов проверки и т.п.), то это решение можно оспорить в вышестоящий налоговый орган, а потом уже в арбитражный суд. И предметом иска в данном случае будет - признать незаконным решение № n/n от «__» ___ (О чем вынесено данное решение), так как оно было вынесено с нарушениями НК РФ.

Источник: "Российский налоговый портал".