Как правильно преобразовать ЗАО в ООО. Советы эксперта

17.07.2009 С принятием долгожданного Закона Украины «Об акционерных обществах» (далее - Закон) и вступлением его основной части в законную силу с 30 апреля 2009 года, возникнет огромный объем новых вопросов связан с дальнейшим существованием уже существующих акционерных обществ, отмечает в эксклюзивном комментарии для УБР юрист Владимир Енич. Известно, что ст. 5 Закона определяет, что акционерные общества по типу делятся на открытые акционерные общества и частные акционерные общества. Также Закон обязывает существующие акционерные общества привести свою организационно-правовую форму в соответствие с Законом в течение двух лет. Несмотря на довольно прогрессивный характер Закона и его соответствие европейским стандартам (по неофициальной информации, при разработке Закона в первую очередь изучалось регулирования этого вопроса во Франции и Польше) он не в состоянии уменьшить некоторые объективные трудности в деятельности АО, в частности: - Сложный порядок принятия решений, в том числе отнесенных к исключительной компетенции общего собрания; - Раскрытие значительного объема информации об обществе; - Затраты на ведение реестра, отчетов и проведения общего собрания; - Распыленность уставного капитала Общества и, соответственно, большая вероятность стать жертвой рейдеров. В то же время, форма Общества с ограниченной ответственностью позволяет избежать указанных трудностей, сохранить активы, обеспечить соблюдение прав участников и эффективное управление предприятием. Очень важным является соблюдение прав участников общества при преобразовании, в том числе когда речь идет об объеме ответственности (а именно ограниченной ответственности всех имуществом, внесенным в капитал Общества). При преобразовании АО в ООО объем ответственности не меняется, а при превращении в, скажем, общество с дополнительной ответственностью, объем ответственности участников расширяется, следовательно права нарушаются (конечно, речь не идет о случаях, когда на превращение в ОДО есть согласие всех участников). Поэтому вероятно, что после принятия Закона акционерные общества будут превращаться именно в общества с ограниченной ответственностью. Рассмотрим же процедуру реорганизации в форме преобразования закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Указанные положения подходят и к открытому акционерному обществу, но имеют некоторые особенности относительно сообщения акционеров, проведение собраний и представление информации в Государственную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку (далее - ГКЦБФР). Преобразование ЗАО в ООО состоит из следующих этапов: 1. Оповещения акционеров о созыве общего собрания акционеров ЗАО для принятия решения о реорганизации ЗAT в ООО и опубликования сообщения о проведении собрания. 2. Проведение общего собрания акционеров, где принимается решение о реорганизации ЗAT путем преобразования в ООО. На данном этапе необходимо детально предусмотреть и порядок преобразования, в частности указать порядок обмена акций на доли в уставном капитале, назначить членов комиссии по преобразованию (указать их идентификационные номера в протоколе). 3. Опубликование сообщения о принятии общим собранием акционеров ЗАО решение о прекращении ЗАО и подачи в ГКЦБФР особой информации. 4. Внесение в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц-предпринимателей записи о решениях общего собрания акционеров о прекращении ЗАО. 5. Представление в ГКЦБФР документов для приостановления обращения акций ЗАО. 6. Приостановление обращения акций ЗАО и опубликования информации о прекращении обращения акций ЗАО. На двух вышеуказанных этапах нужно детально придерживаться сроков подачи документов и сроков опубликования, чтобы не получить от органа ГКЦБФР «подарок» в виде штрафа, а то и вообще признании неправомерными действий по преобразованию. 7. Обмен акций ЗАО на письменные обязательства о выдаче соответствующего количества долей ООО, который создается путем преобразования. 8. Принятие мер по выявлению кредиторов ЗАО и рассмотрение их требований. 9. Проведение общих (учредительных) собрания участников ООО - правопреемника ЗАО. 10. Составление передаточного акта. 11. Оповещения акционеров о созыве общего собрания акционеров ЗАО для утверждения передаточного акта, а также - организация опубликование уведомления о проведении собрания в прессе. 12. Утверждение передаточного акта на общем собрании акционеров ЗАО. 13. Государственная регистрация ООО и государственная регистрация прекращения ЗАО. 14. Публикация сообщения (опубликования объявления о прекращении ЗAО путем преобразования в ООО и предоставление ООО документов в ГКЦБФР для отмены регистрации выпуска акций и аннулирования свидетельства о регистрации выпуска акций. 15. Выдача ГКЦБФР распоряжения об отмене регистрации выпуска акций ЗАО и обеспечения ГКЦБФР опубликования информации об отмене регистрации выпуска акций. Также важно, что после прекращения ЗАО нужно переоформить все документы из налоговой, фондов, заменить печать и банковские счета, заменить свидетельства на знаки для товаров и услуг и т.п., а также перевести всех работников на новое общество. Без сомнения преобразование в форму ООО напрямую не решит проблем с вашими активами и балансом, однако позволит оптимизировать управление, а то и дать «второе дыхание».