Договор об учреждении ООО: содержание и порядок регулирования.

Федеральным законом от 30 декабря 2008 года №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ» были внесены изменения в ряд законодательных актов, регулирующих деятельность ООО. В соответствии с этим документом все созданные до 1 июля 2009 года ООО должны будут пройти обязательную перерегистрацию. Создаваемые после 1 июля общества с ограниченной ответственностью будут проходить регистрацию по новым правилам.

Одним из нововведений стало исключение из состава учредительных документов учредительного договора. Вместо него появился договор об учреждении ООО. Несмотря на то, что этот документ в силу прямого указания закона не является учредительным (п.5 ст.11 Закона об ООО), он определяет ряд важнейших параметров в деятельности ООО.

Этими параметрами или характеристиками ООО являются размер уставного капитала, размер и стоимость долей учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты этих долей в уставном капитале общества.

Причем, в соответствии с новой редакцией Закона об ООО в Уставе ООО содержание сведений о размере и стоимости долей учредителей общества не обязательно. Таким образом, договор об учреждении ООО становится главным источником информации о долях учредителей.

Исключение такой информации из Устава ООО имеет важное практическое значение. Раньше любое изменение размера долей учредителей влекло за собой внесение изменений в Устав, а, следовательно, регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы в налоговой.

Теперь информация в Уставе может и не содержаться, а будет указываться в договоре об учреждении общества, который в свою очередь, учредительным документом не является. Это означает, что теперь требуется всего лишь изменение сведений в ЕГРЮЛ.

При регистрации ООО после 1 июля 2009 года в регистрирующий орган потребуется предоставление договора об учреждении общества. Именно на основании договора об учреждении общества в ЕГРЮЛ будет вносится информация о размерах и стоимости долей, принадлежащих каждому из участников.

В случае если общество будет создано одним лицом, то составление договора об учреждении общества не потребуется. Сведения, содержащиеся в договоре, указываются в решении об учреждении общества.

В последующем в случае продажи доли в уставном капитале, полномочия продавца будут подтверждаться нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества (п.13 ст.21 Закона об ООО) и выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

В связи с необходимостью подтверждения своего права на долю нотариально удостоверенным договором, учредителям целесообразно при подписании договора об учреждении общества, позаботиться о нотариальном удостоверении такого договора либо о засвидетельствовании подлинности подписей на этом договоре у нотариуса.

Ведь в дальнейшем при продаже доли нотариус будет обязан на договоре об учреждении общества делать отметку о продаже доли, а если договор не был нотариально удостоверен, то и такую отметку нотариус не поставит.

Материал подготовлен специалистами компании "Симплита-Право".
При перепечатке гиперссылка на www.simplitapravo.ru обязательна.